Mehr Verantwortung unterhalb der Geschäftsführung: Was das BRUBEG im KWG wirklich verändert

Nach der IVV‑5.0‑Umsetzung ist vor der nächsten Umsetzungswelle: Das BRUBEG verschärft nicht das Vergütungsrecht, sondern die Organisations‑ und Verantwortungsstrukturen im KWG. Der Beitrag beleuchtet, wo Institute jetzt nachschärfen müssen. Mit dem Bankenrichtlinienumsetzungs‑ und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG) hat der Gesetzgeber nicht nur die Institutsvergütungsverordnung angepasst (vgl. dazu unseren Blogbeitrag vom 25. Februar 2026). Weit darüber hinaus verändert das Gesetz zentrale Organisations‑ und Governance‑Vorgaben im Kreditwesengesetz (KWG), insbesondere mit Blick auf Schlüsselfunktionen, ESG‑Risikomanagement und persönliche Verantwortlichkeit unterhalb der Geschäftsführung.

Das BRUBEG verschärft nun die aufsichtsrechtliche Durchdringung der internen Organisation selbst. Verantwortung wird nicht mehr nur dem Institut zugerechnet, sondern konkreten Funktionen und Personen. Für Vorstände, aber vor allem für Rechts‑ und Personalabteilungen, stellt sich damit die Frage, wie die neuen KWG‑Pflichten organisatorisch, arbeitsrechtlich und governance‑seitig belastbar umzusetzen sind bevor Aufsicht oder Belastungssituationen Defizite offenlegen.

Schlüsselfunktionen: Gesetzlich verankert, individuell adressiert

Eine zentrale Neuerung ist die ausdrückliche Normierung von Pflichten für Inhaber von Schlüsselfunktionen in § 25e KWG n.F. Während entsprechende Anforderungen bislang vor allem aus Leitlinien und Verwaltungspraxis abgeleitet wurden, bestehen nun klare gesetzliche Vorgaben – einschließlich Ersetzungs‑ und Eingriffsbefugnissen der BaFin.

Das Gesetz unterscheidet zwischen allgemeinen und besonderen Schlüsselfunktionen, letztere insbesondere bei Leitern interner Kontrollfunktionen und im Finanzbereich. Für diese Personen gelten künftig explizite Auswahl‑ und Überwachungspflichten, ggf. Anzeigepflichten bei Bestellung und Abberufung sowie faktisch eine fit‑and‑proper‑ähnliche Betrachtung auf Grundlage des BaFin‑Rundschreibens von November 2025.

Für HR‑ und Rechtsabteilungen bedeutet dies: Die zweite Führungsebene ist nicht mehr nur organisatorisch relevant, sondern wird aufsichtsrechtlich wie ein eigener Verantwortungsträger behandelt und damit aufsichtsrechtlich sicht- und angreifbar.

Organisation schlägt Konzept

Die neue Regelungsdichte lässt sich nicht allein durch Richtlinien oder Organigramme bewältigen. Institute müssen ihre Schlüsselfunktionen vollständig identifizieren, rechtssicher kategorisieren und mit belastbaren Prozessen für den Fall hinterlegen, dass Schlüsselfunktionsträger die gesetzlichen Eignungsanforderungen nicht (mehr) erfüllen (z.B. bei veralteter Fachkenntnis, fehlender Erfahrung bei wachsender Komplexität des Instituts oder neuen Aufgaben ohne entsprechende Qualifikationen).

In der Praxis zeigt sich dabei häufig folgendes Spannungsfeld: Aufgaben werden erweitert, ohne Verträge, Stellenbeschreibungen oder Zielsysteme anzupassen, Funktionen werden „on top“ organisiert und Stellvertretungen existieren nur formal. Gerade vor dem Hintergrund neuer persönlicher Verantwortlichkeit reicht das nicht mehr aus.

ESG‑Risikoplanung: Daueraufgabe mit Personalbezug

Mit den neuen §§ 26c, 26d KWG überführt das BRUBEG das Management von ESG‑Risiken erstmals in einen verbindlichen gesetzlichen Rahmen. Kernstück ist der verpflichtende ESG‑Risikoplan über mindestens zehn Jahre, der in Strategie, Risikomanagement und Governance einzubetten ist.

Besonders praxisrelevant ist die Aufwertung der verantwortlichen Funktionen: Leiter interner Kontrollfunktionen, die ESG‑Risiken verantworten, müssen über ausreichende Autorität, direkten Zugang zum Aufsichtsorgan und einen besonderen Abberufungsschutz verfügen. In vielen Fällen werden sie damit zu Schlüsselfunktionsträgern im Sinne des KWG mit eigenen gesetzlichen Eignungsanforderungen, regelmäßiger Überprüfung ihrer Geeignetheit, aufsichtsrechtlicher Sichtbarkeit bei Bestellung und Abberufung und der Möglichkeit persönlicher Maßnahmen der BaFin, etwa bei anhaltenden ESG‑Defiziten.

Durchsetzung: Persönliche Verantwortung wird real

Flankiert werden die neuen Pflichten durch ein verschärftes Durchsetzungsregime, insbesondere durch das periodische Zwangsgeld nach § 50 KWG n.F. Dieses richtet sich ausdrücklich auch gegen natürliche Personen, darunter Inhaber von Schlüsselfunktionen und zwingt bei fortbestehenden Mängeln zu einer tatsächlichen und zeitnahen Anpassung der Organisation. Damit gewinnt die Frage, wer tatsächlich verantwortlich ist, erheblich an Bedeutung. Sauber dokumentierte Zuständigkeiten, Eskalationsrechte und Entscheidungsbefugnisse werden zum zentralen Schutzfaktor.

Fazit

Das BRUBEG ist weniger eine punktuelle Reform als ein Governance‑Stresstest. Die Ausweitung der Fit‑and‑Proper‑Logik auf Schlüsselfunktionen, die verbindliche ESG‑Risikoplanung und das neue Durchsetzungsinstrumentarium greifen ineinander. Wie schon bei der IVV‑5.0‑Umsetzung gilt: Formale Regelungen genügen nicht. Entscheidend ist, ob Verantwortung klar zugeordnet, organisatorisch abgesichert und personell tragfähig ausgestaltet ist. Für Rechts‑ und Personalabteilungen heißt das: jetzt strukturieren und nicht erst, wenn Aufsicht oder Krise Organisationsmängel offenlegen.