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M&A-Prozesse werden immer datengetriebener, KI-gestützte Due Diligence immer schneller. Doch während Käufer heute in Sekunden Verträge scannen und Risiken quantifizieren, übersehen viele Transaktionsteams ein handfestes arbeitsrechtliches Risiko, das zum Closing-Killer werden kann: die EU-Entgelttransparenzrichtlinie.
Der 7. Juni 2026 rückt näher. Die Umsetzungsfrist der EU-Entgelttransparenzrichtlinie (ETRL) läuft ab – und damit beginnt eine neue Ära der Vergütungstransparenz, die M&A-Transaktionen grundlegend verändern wird. Was zunächst wie ein HR-Compliance-Thema wirkt, hat direkte Auswirkungen auf Transaktionsstrategien, Kaufpreisverhandlungen und die Post-Merger-Integration. Wer das heute noch nicht auf dem Radar hat, zahlt morgen drauf.
Die ETRL in Kürze: Was Transaktionsteams wissen müssen
Die ETRL begründet grundlegende Transparenz‑ und Auskunftspflichten für alle Arbeitgeber; bestimmte Berichtspflichten gelten jedoch erst ab 100 Beschäftigten mit gestaffelten Intervallen.
- Transparenz im Recruiting: Gehaltsrahmen müssen künftig bereits in Stellenausschreibungen oder spätestens vor dem ersten Vorstellungsgespräch offengelegt werden.
- Auskunftsansprüche im laufenden Arbeitsverhältnis: Arbeitnehmer können nahezu jederzeit Auskunft über ihr individuelles Entgeltniveau und die Entgeltkriterien verlangen.
- Berichtspflichten: Unternehmen mit mindestens 100 Beschäftigten unterliegen gestaffelten Entgeltberichts- und ggf. gemeinsamen Bewertungsverpflichtungen; Frequenz und Beginn hängen von der Unternehmensgröße ab.
- Abhilfepflicht bei Entgeltlücken: Besteht ein nicht objektiv begründbares Entgeltgefälle von mehr als 5 % in einer Vergleichsgruppe, drohen Abhilfeverfahren – unter Einbeziehung der Arbeitnehmervertretung.
Diese Pflichten gelten auch für das Target in einer Transaktion – zum Zeitpunkt der Due Diligence, des Closings und danach.
Der blinde Fleck der HR Due Diligence
Klassische HR Due Diligence prüft Arbeitsverträge, Pensionsrückstellungen und Betriebsvereinbarungen. Die ETRL-Readiness des Targets landet in der Praxis bislang kaum auf der Checkliste – ein Fehler, der teuer werden kann.
Folgende Fragen sollten Käufer künftig zwingend stellen und Verkäufer beantworten können:
- Sind die Vergütungsstrukturen ETRL-compliant?
Intransparente, historisch gewachsene Entgeltsysteme – wie sie in vielen Mittelstandsunternehmen anzutreffen sind – lassen sich nach dem Closing nicht auf Knopfdruck bereinigen. Nachzahlungsrisiken und Schadensersatzansprüche diskriminierter Arbeitnehmer können erheblich sein.
- Wie hoch ist der Gender Pay Gap im Target?
Ein Entgeltgefälle von mehr als 5 % in einer relevanten Vergleichsgruppe triggert nicht nur Berichtspflichten, sondern auch Abhilfeverfahren mit Betriebsratsbeteiligung. Kein Käufer will unmittelbar nach dem Closing in erzwungene Gehaltsverhandlungen mit dem Betriebsrat oder der Gewerkschaft einsteigen.
- Sind Gehaltsstrukturen ausreichend dokumentiert?
Die ETRL verlangt, dass Entgeltentscheidungen auf objektiven, geschlechtsneutralen Kriterien beruhen – und dass diese Kriterien dokumentiert und kommuniziert werden. Fehlende Dokumentation ist ein eigenständiges Compliance-Risiko.
KI als Lösung – und als neues Problem
KI-gestützte Tools können die ETRL-Compliance-Prüfung im Rahmen der Due Diligence erheblich beschleunigen: automatisierte Analyse von Gehaltsstrukturen, Identifizierung von Entgeltgefällen, Benchmarking gegen Marktdaten. Was früher Wochen dauerte, ist heute in Stunden möglich.
Doch Vorsicht: KI-gestützte Vergütungsanalysen und -entscheidungen sind selbst Gegenstand der ETRL-Regulierung. Wer im Recruiting oder im Rahmen der Post-Merger-Integration KI-Systeme zur Gehaltsstrukturierung einsetzt, kann sich im Hochrisiko-Bereich der KI-Verordnung bewegen – mit verschärften Transparenz- und Dokumentationspflichten, die ab August 2026 greifen. KI löst das ETRL-Problem also nicht einfach – sie schafft im Zweifel einen eigenen Compliance-Layer obendrauf.
Post-Merger-Integration: Vergütungsharmonisierung unter neuen Vorzeichen
Historisch war die Harmonisierung von Vergütungsstrukturen nach einem Closing eine ohnehin schon komplexe Aufgabe. Die ETRL erhöht den Einsatz erheblich:
Kommen zwei Unternehmen mit unterschiedlichen Entgeltstrukturen zusammen, entsteht automatisch eine neue Vergleichsgruppe. Ein Entgeltgefälle, das beim Käufer oder beim Target für sich genommen tolerierbar war, kann in der gemeinsamen Betrachtung plötzlich die 5-%-Schwelle überschreiten – mit der Konsequenz einer erzwingbaren Abhilfepflicht, begleitet von Betriebsrat und Gewerkschaft.
Wer die Vergütungsintegration strategisch plant, muss die ETRL-Perspektive daher von Beginn an mitdenken – und nicht erst dann, wenn der erste Arbeitnehmer seinen Auskunftsanspruch geltend macht.
Handlungsempfehlungen für Käufer und Targets
Für Käufer gilt: ETRL-Readiness des Targets als eigenständigen Prüfpunkt in die HR Due Diligence aufnehmen. Entgeltstrukturen, Gender Pay Gap und Dokumentationsstand gehören auf die Checkliste – spätestens ab sofort, denn die Umsetzungsfrist läuft.
Für Targets gilt: Wer heute in einem Verkaufsprozess ist oder in naher Zukunft sein könnte, sollte jetzt mit der ETRL-Compliance-Prüfung beginnen. Ein sauber aufgesetztes, transparentes Vergütungssystem ist kein Kostenfaktor – es ist ein Dealargument.
Für alle gilt: Die Kombination aus ETRL-Pflichten, KI-Regulierung und Betriebsratsbeteiligung schafft ein Dreieck aus Compliance-Anforderungen, das sich in M&A-Prozessen in den nächsten Jahren massiv bemerkbar machen wird. Wer das früh versteht, verschafft sich einen echten Wettbewerbsvorteil – am Verhandlungstisch wie beim Closing.
Dieser Beitrag ist im Anschluss an die Veranstaltung „M&A im Wandel“ in Hamburg am 16.4.2026 entstanden, auf der wir diese und weitere Schnittstellen von KI, Regulierung und Transaktionspraxis diskutiert haben.
