Zu spät kann teuer werden – IVV 5.0 trifft BAG – Ziele rechtzeitig setzen!

Variable Vergütung ist nicht nur, aber insbesondere im Finanzsektor ein zentrales Steuerungsinstrument. Sie soll Leistungsanreize setzen, die Geschäfts- und Risikostrategie unterstützen und Fehlanreize vermeiden. Damit diese Anreizfunktion wirksam wird, müssen die zugrunde liegenden Ziele frühzeitig, klar und transparent festgelegt werden. Mit dem Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG) geht eine Änderung der Institutsvergütungsverordnung (IVV) einher, die Vergütungssysteme und die Ausgestaltung variabler Vergütungsparameter maßgeblich beeinflussen wird.

IVV 5.0: „Zu Beginn des Bemessungszeitraums“

Der Bundestag hat in seiner Sitzung am 29. Januar 2026 das BRUBEG verabschiedet, das u.a. der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2024/1619 dient. Das Gesetz sieht eine materielle Nachschärfung von § 4 IVV vor. Nach § 4 S. 3 IVV n.F. sind Vergütungsparameter zu Beginn des Bemessungszeitraums festzulegen und müssen sich an den Strategien ausrichten sowie das Erreichen der strategischen Ziele unterstützen. Dabei sind dann auch die ESG-Risiken zu berücksichtigen.

Dass Vergütungssysteme von Instituten als Unternehmenssteuerungsinstrument auszugestalten sind, die auf die in der Geschäfts- und Risikostrategie niedergelegten Ziele ausgerichtet sind und ESG-Risiken berücksichtigen, ist an sich nichts Neues und entspricht der bisherigen Praxis.

Mit Blick auf die jüngere Rechtsprechung des BAG, die die Pflichten von Arbeitgebern bei Zielvereinbarungen und Zielvorgaben – insbesondere im Hinblick auf die rechtzeitige Festlegung von Zielen – deutlich verschärft hat, treffen sich Aufsichts- und Arbeitsrecht jedoch an einem neuralgischen Punkt: Wer Ziele zu spät setzt, riskiert nicht nur aufsichtsrechtliche Beanstandungen, sondern auch erhebliche arbeitsrechtliche Schadensersatzansprüche.

Arbeitsrechtlicher Rahmen: Zielvereinbarung und Zielvorgabe

Arbeitsrechtlich ist zu unterscheiden zwischen Zielvereinbarung und Zielvorgabe. Diese Differenzierung hat unmittelbare Folgen für Pflichtenlage und Haftungsrisiken auf Arbeitgeberseite.

Bei einer Zielvereinbarung werden die Ziele für einen bestimmten Beurteilungszeitraum gemeinsam von Arbeitgeber und Arbeitnehmer festgelegt. Eine allgemeine Billigkeits- oder Inhaltskontrolle nach §§ 307 ff. BGB findet für die konkret vereinbarten Ziele grundsätzlich nicht statt, solange sie klar und transparent formuliert sind.

Demgegenüber beruht die Zielvorgabe auf einem einseitigen Leistungsbestimmungsrecht des Arbeitgebers nach § 315 Abs. 1 BGB. Die festgelegten Ziele unterliegen einer gerichtlichen Billigkeitskontrolle; sind sie unangemessen (z.B. in Art, Höhe oder Gewichtung), werden sie im Streitfall durch das Arbeitsgericht ersetzt (§ 315 Abs. 3 BGB).

Die Zeit von, in der Praxis lange verbreiteten „Mischmodelle“ ist spätestens seit dem Urteil des BAG vom 3.07.2024 – 10 AZR 171/23 faktisch abgelaufen: Eine Klausel, die ein Umschwenken von einer nicht zustande gekommenen Zielvereinbarung auf eine einseitige Zielvorgabe erlaubt, benachteiligt den Arbeitnehmer unangemessen und ist unwirksam (vgl. dazu unseren Blogbeitrag vom 28. Oktober 2024).

Arbeitgeber müssen sich damit entscheiden: entweder konsequent Zielvereinbarung mit echter Verhandlungspflicht – oder konsequent Zielvorgabe mit voller Billigkeitskontrolle. Hybride Vertragskonstruktionen oder „Fallschirmmodelle“ sind nicht mehr tragfähig.

Rechtzeitigkeit der Zielbestimmung

Die aktuelle BAG‑Rechtsprechung legt den Fokus deutlich auf den Zeitpunkt der Zielbestimmung.

Für Zielvereinbarungen trifft den Arbeitgeber eine Pflicht, Verhandlungen über die Ziele rechtzeitig aufzunehmen und ernsthaft zu führen. Kommt eine Zielvereinbarung nicht zustande, droht ein Schadensersatzanspruch des Arbeitnehmers nach § 280 Abs. 1, 3 i.V.m. § 283 Satz 1 BGB, wenn der Arbeitgeber das Nichtzustandekommen zu vertreten hat. Der Arbeitgeber muss dabei realistische, prognostisch erreichbare Ziele anbieten und Verhandlungen so rechtzeitig einleiten, dass die Motivations‑ und Anreizwirkung der variablen Vergütung noch gewahrt werden kann; zugleich ist ausreichend Zeit für Verhandlungen einzuplanen.

Für Zielvorgaben hat das BAG mit Urteil vom 19.02.2025 – 10 AZR 57/24 die Rechtzeitigkeitspflicht weiter konkretisiert (vgl. dazu unseren Blog-Beitrag vom 3. April 2025). Eine schuldhafte Verletzung der Pflicht, rechtzeitig Ziele für eine Zielperiode vorzugeben, an deren Erreichen die variable Vergütung hängt, löst einen Schadensersatzanspruch des Arbeitnehmers nach § 280 Abs. 1, 3 i.V.m. § 283 Satz 1 BGB aus, wenn eine nachträgliche Zielvorgabe ihre Motivations‑ und Anreizfunktion nicht mehr erfüllen kann. Im entschiedenen Fall wurden Unternehmensziele erst nach Ablauf von drei Vierteln der Zielperiode festgelegt. Das BAG bewertete eine derart späte Zielbestimmung als mit der Zweckrichtung der Zielvorgabe unvereinbar; eine sinnvolle Anreizsetzung sei zu diesem Zeitpunkt nicht mehr möglich. Ein Mitverschulden des Arbeitnehmers scheide bei Zielvorgaben aus, da die Initiativlast beim Arbeitgeber liegt.

Verzahnung von IVV und Arbeitsrecht

Aufsichtsrechtliche und arbeitsrechtliche Anforderungen laufen damit inhaltlich auf dasselbe hinaus: Frühzeitige, klare und nachvollziehbare Ziele sind Pflicht. Aufsichtsrechtlich verlangt § 4 S.3 IVV n.F., dass Vergütungsparameter – einschließlich Zielgrößen – zu Beginn des Bemessungszeitraums festgelegt werden und auf die Strategien des Instituts ausgerichtet sind, einschließlich ESG‑Risiken. Arbeitsrechtlich sind Ziele so rechtzeitig zu vereinbaren oder vorzugeben, dass ihre Anreizwirkung gewahrt bleibt; eine Zielsetzung nach weitgehendem Ablauf der Zielperiode ist regelmäßig pflichtwidrig.

Praktische Umsetzung: Prozesse und Dokumentation zur Sicherung der Rechtzeitigkeit

Die jüngere Rechtsentwicklung zwingt Arbeitgeber im Finanzsektor, ihre Vergütungsprozesse organisatorisch und dokumentarisch deutlich zu schärfen. Auf Ebene der Vergütungsrichtlinien ist festzulegen, dass die relevanten Vergütungsparameter und Ziele vor oder spätestens zu Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums definiert werden und dass diese Parameter mit der Geschäfts- und Risikostrategie des Instituts, einschließlich seiner ESG-Ziele, verknüpft sind.

Zudem ist eine klare Entscheidung zu treffen, ob künftig mit Zielvereinbarungen oder mit Zielvorgaben gearbeitet werden soll. Kombinationsklauseln, die ein Umschalten von einer gescheiterten Zielvereinbarung auf eine einseitige Zielvorgabe vorsehen, sind nach der aktuellen Rechtsprechung nicht mehr haltbar und sollten aus den bestehenden Regelwerken entfernt werden.

Operativ bedarf es eines verbindlichen, institutsweit geltenden Zeitplans: Ziele müssen rechtzeitig vor Beginn oder zu Beginn der Zielperiode erstellt, abgestimmt und freigegeben werden. Bei Zielvereinbarungen ist zusätzlich ausreichend Zeit für Verhandlungen, Rückfragen und Anpassungen einzuplanen; arbeitgeberseitig darf nicht darauf vertraut werden, dass „irgendwann im Frühjahr“ schon noch Ziele gefunden werden.

Zugleich wird die Dokumentation zur zentralen Verteidigungslinie: Wer sich auf rechtzeitige, ernsthafte Verhandlungen und realistische Ziele berufen will, muss dies nachweisen können. Erforderlich ist daher eine lückenlose Dokumentation sämtlicher Prozessschritte – etwa Angebot einer Zielvereinbarung mit konkreten Zielen, Prognose zur Erreichbarkeit, Änderungsbereitschaft des Arbeitgebers sowie Mitwirkung und Reaktionen des Arbeitnehmers, etwa durch Gesprächsprotokolle. Auf diese Weise wird die Einhaltung der Rechtzeitigkeitsanforderungen sowohl gegenüber den Arbeitsgerichten als auch gegenüber der Aufsicht nachvollziehbar.