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Die persönliche Haftung zählt zu den größten Sorgen von Geschäftsführern – insbesondere in wirtschaftlich unsicheren Zeiten. Zwar ist inzwischen anerkannt, dass eine Haftungsbegrenzung auch im Voraus vereinbart werden kann. Doch wo genau verlaufen die rechtlichen Grenzen? Und welche Gestaltungsinstrumente kommen in der Praxis tatsächlich in Betracht? Hierauf gibt der nachstehende Blog-Beitrag erste Antworten.
Haftungsbegrenzung im Voraus – heute grundsätzlich anerkannt
Lange Zeit war umstritten, ob und in welchem Umfang die Haftung von Geschäftsführern bereits im Vorfeld eingeschränkt werden kann. Die Rechtsprechung hat diese Frage mittlerweile geklärt: Eine vorweggenommene Begrenzung der Geschäftsführerhaftung ist grundsätzlich zulässig.
Allerdings gilt dies nicht schrankenlos. Gerade weil es um den Schutz der Gesellschaft, der Gesellschafter und teilweise auch Dritter geht, setzt das Gesetz klare Grenzen, die bei jeder Gestaltung zwingend zu beachten sind.
Gesetzliche Grenzen der Haftungsbeschränkung
Ein vollständiger Haftungsausschluss ist rechtlich nicht möglich. Bestimmte Pflichtverletzungen dürfen weder im Voraus erlassen noch durch vertragliche Gestaltung abgeschwächt werden.
Dies betrifft insbesondere vorsätzliches Fehlverhalten. Das Zivilrecht verbietet es, eine Haftung für vorsätzliche Pflichtverletzungen vorab auszuschließen. Entsprechendes gilt auch für grob fahrlässiges Verhalten. Eine Haftungsbegrenzung darf daher nur dort ansetzen, wo kein derartiges Verschulden vorliegt.
Darüber hinaus sind Schäden an besonders geschützten Rechtsgütern wie Leben, Körper oder Gesundheit von jeder vertraglichen Haftungsbegrenzung ausgenommen. Hier greift ein zwingender gesetzlicher Schutz, der weder relativiert noch umgangen werden darf.
Unverzichtbare Ansprüche nach dem GmbH-Recht
Neben den allgemeinen zivilrechtlichen Grenzen bestehen auch spezifische Haftungstatbestände im GmbH-Recht, auf die ebenfalls nicht verzichtet werden darf. Das gilt insbesondere für Konstellationen, in denen der Geschäftsführer an gesellschaftsrechtlich unzulässigen Maßnahmen mitwirkt, etwa bei Auszahlungen, die das gebundene Kapital der Gesellschaft betreffen.
Solche Ansprüche bestehen unabhängig von vertraglichen Vereinbarungen fort. Eine Haftungsbegrenzung, die diese Fälle erfassen soll, ist unwirksam.
Wie kann eine Haftungsbegrenzung rechtssicher umgesetzt werden?
In der Praxis stehen verschiedene Gestaltungswege offen. Eine Haftungsbegrenzung kann etwa gesellschaftsrechtlich in der Satzung verankert oder durch entsprechende Beschlüsse der Gesellschafter legitimiert werden. Auch ergänzende Vereinbarungen zum Arbeitsvertrag kommen in Betracht, insbesondere wenn kein separater Geschäftsführeranstellungsvertrag abgeschlossen wird.
Entscheidend ist dabei die klare gesellschaftsrechtliche Legitimation in Form eines Gesellschafterbeschlusses.
Alternativ: zeitliche Begrenzung von Haftungsansprüchen
Als Alternative zur materiellen Haftungsbegrenzung kann auch eine zeitliche Begrenzung der Anspruchsdurchsetzung in Betracht gezogen werden. Solche Regelungen führen dazu, dass Haftungsansprüche innerhalb kurzer Fristen geltend gemacht werden müssen, andernfalls verfallen sie.
Auch hier gelten allerdings zwingende Ausnahmen: Vorsätzliches oder grob fahrlässiges Verschulden, Personenschäden und gesetzlich unverzichtbare Ansprüche dürfen nicht erfasst werden. Im Vergleich der Regelungen ist jedoch die Haftungsfreistellung weitergehend und dürfte daher besser geeignet sein, die Bedenken der potentiellen Geschäftsführer auszuräumen. In der Praxis können eine Haftungsfreistellung und eine zeitliche Haftungsbegrenzung auch miteinander kombiniert werden, um den verbleibenden Haftungsrahmen zusätzlich einzugrenzen.
Achtung: Durchschlagen auf Ansprüche der D&O-Versicherung
Haftungsbegrenzungen und Haftungsfreistellungen können Auswirkungen auf den Versicherungsschutz aus einer D&O-Versicherung haben. Da D&O-Policen regelmäßig eine Haftung des Geschäftsführers voraussetzen, besteht das Risiko, dass durch weitgehende Freistellungen der Versicherungsfall entfällt und der Gesellschaft der Zugriff auf die Versicherung abgeschnitten wird. Vor diesem Hintergrund sollte stets geprüft werden, ob und in welchem Umfang Haftungsbegrenzungen mit dem bestehenden D&O-Versicherungsschutz vereinbar sind.
Fazit
Die Begrenzung der Geschäftsführerhaftung ist heute ein anerkanntes und wichtiges Instrument, um qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen und rechtliche Risiken kalkulierbar zu machen. Gleichzeitig ist sie rechtlich anspruchsvoll: Gesetzliche Verbote, zwingende Haftungstatbestände und gesellschaftsrechtliche Vorgaben setzen klare Grenzen.
Eine sorgfältige, auf den Einzelfall zugeschnittene Gestaltung ist daher unerlässlich. Richtig umgesetzt, kann eine Haftungsfreistellung bzw. -begrenzung jedoch einen erheblichen Beitrag zur Rechtssicherheit leisten – für Geschäftsführer ebenso wie für die Gesellschaft.
