(K)ein langes Nachspiel im Urkundenprozess

Vergütungsansprüche möglichst schnell und ohne langwierigen Prozess einfordern? Diese Möglichkeit bietet sich Vorständen und Organen der Geschäftsführung durch den Urkundenprozess. Für Arbeitgeber unweigerlich ein erhebliches Risiko. Dies zeigte sich zuletzt in einem prominenten Fall: Fredi Bobic, ehemaliger Geschäftsführer von Hertha BSC, entschied den ersten Teil des Urkundenprozesses gegen seinen ehemaligen Arbeitgeber für sich. Doch die rund 4 Millionen Euro sind damit noch keineswegs endgültig gesichert – anders als es die mediale Berichterstattung mitunter vermuten lässt. Wir sieht die best practice für Unternehmen und Vorstände bzw. Geschäftsführer aus?

Besonderheiten im Urkundenprozess

Der Urkundenprozess setzt sich aus einem Vor- und einem Nachverfahren zusammen. Für das Vorverfahren – den eigentlichen Urkundenprozess – gilt eine Besonderheit hinsichtlich der zulässigen Beweismittel: Der Zahlungsanspruch muss sich nach § 592 ZPO allein aus Tatsachen ergeben, die durch die vorgelegten Urkunden bewiesen werden können. Für andere als die anspruchsbegründenden Tatsachen ist zusätzlich noch der Antrag auf Parteivernehmung zulässig, vgl. § 595 Abs. 2 ZPO. Alle anderen Beweismittel aus dem zivilgerichtlichen Verfahren, wie beispielsweise der Zeugen- oder Sachverständigenbeweis, sind ausgeschlossen.

Eine weitere Besonderheit kommt im Vorverfahren noch hinzu: Der Beklagte hat keine Möglichkeit zur Widerklage. Beide Besonderheiten sollen zu einem beschleunigten Verfahren mit schneller Urteilsfindung führen.

Das Vorbehaltsurteil

Kann der Kläger seinen Anspruch durch Urkunden nachweisen, erlässt das Gericht ein Vorbehaltsurteil. Dieses berechtigt den Kläger, den geltend gemachten Anspruch vorläufig zu vollstrecken. Auch Fredi Bobic klagte im Rechtsstreit gegen Hertha BSC erfolgreich: Das LG Berlin II (Urteil vom 25.9.2025 – 90 O 29/23) erließ ein Vorbehaltsurteil, das ihm einen vorläufigen Vollstreckungstitel über 3,35 Millionen Euro nebst Zinsen einräumte.

Bereits gegen das Vorbehaltsurteil kann der Beklagte nach § 599 Abs. 3 ZPO mit Rechtsmitteln vorgehen. Hiervon hat auch Hertha BSC Gebrauch gemacht und Berufung beim Berliner Kammergericht eingelegt.

Gelingt der Beweis des Anspruchs im Vorverfahren nicht, wird die Klage abgewiesen. Scheitert die Klage nur deshalb, weil der Kläger unzulässige Beweismittel verwendete oder diese als Beweis nicht ausreichten, kann er den Prozess stattdessen im ordentlichen Verfahren fortsetzen. Dies ist dagegen ausgeschlossen, wenn das Gericht den Anspruch verneint und die Klage als unbegründet abweist.

Umfassende Prüfung im Nachverfahren

Durch das Vorbehaltsurteil bleiben dem Beklagten seine Rechte im Nachverfahren gewahrt. In diesem stehen beiden Parteien sämtliche Beweismittel zur Verfügung. Zudem kann der Beklagte Widerklage erheben und so eigene Ansprüche gegen den Kläger im selben Verfahren geltend machen.

Das Vorbehaltsurteil wirkt dabei aber auch im Nachverfahren bindend: Tatsachen, die für seinen Erlass festgestellt werden mussten und deren Feststellung nicht durch die beschränkte Beweismittelverfügbarkeit begrenzt war, werden im Nachverfahren nicht erneut überprüft.

Stellt sich der Anspruch des Klägers am Ende als unbegründet heraus, endet das Nachverfahren mit der Aufhebung des Vorbehaltsurteils. Hat der Kläger aufgrund des Vorbehaltsurteils bereits eine Zahlung des Beklagten erhalten oder hat der Beklagte zur Abwendung eine Sicherheit geleistet, trifft den Kläger dann eine Schadensersatzpflicht gegenüber dem Beklagten.

Damit zeigt sind: Auch im Rechtsstreit zwischen Fredi Bobic und Hertha BSC könnte ein mögliches Nachverfahren den Zahlungsanspruch letztlich doch noch zu Fall bringen.

Anwendungsbereich

Der Urkundenprozess ist eine spezielle Verfahrensart vor den Zivilgerichten und für das arbeitsgerichtliche Verfahren in § 46 Abs. 2 ArbGG sogar ausgeschlossen. Für Arbeitnehmer kommt er damit nicht in Betracht, für Vorstände und Geschäftsführer hingegen schon.

Gleichzeitig ist das Urkundenverfahren laut § 592 ZPO nur möglich, wenn sich der Anspruch auf die Zahlung einer bestimmten Geldsumme oder die Leistung einer bestimmten Menge anderer vertretbarer Sachen oder Wertpapiere richtet. Damit eignet sich das Verfahren vor allem für Vergütungs- und Abfindungsansprüche von Organmitgliedern aus ihrem Anstellungsvertrag. Dies gilt insbesondere bei außerordentlichen Kündigungen, bei denen das kündigungsrelevante Verhalten nicht schriftlich fixiert und somit nicht nachweisbar ist, sodass regelmäßig ein schnelles Vorbehaltsurteil ergeht (siehe dazu auch unseren Blogbeitrag vom 30. November 2021).

Wichtig: Der Urkundenprozess kann vertraglich abbedungen und damit ausgeschlossen werden.

Das sollten Arbeitgeber beachten:

• Unternehmen sollten den Urkundenprozess im Anstellungsvertrag für Vorstände und Geschäftsführer abbedingen, da die vorläufige Vollstreckungsmöglichkeit und die beschränkten Beweismittel für sie fast immer nachteilig wirken.
• Unternehmen sollten dem geltend gemachten Anspruch in der mündlichen Verhandlung des Vorverfahrens widersprechen, sofern sie den Anspruch nicht anerkennen wollen.
• Um Nachteile im Nachverfahren zu verhindern, sollten relevante Tatsachen, die durch Urkunden bewiesen werden können, bereits im Vorverfahren eingebracht werden. Insoweit wirken sie durch das Vorbehaltsurteil auch im Nachverfahren bindend.
• Um der Vollstreckung aus dem Vorbehaltsurteil entgegenzuwirken, können Arbeitgeber den Betrag durch Sicherheitsleistung erbringen, sofern dies nicht bereits vorher durch den Kläger erfolgt ist.
• Beklagte erlangen gegen den Kläger einen Schadensersatzanspruch, wenn das Vorbehaltsurteil im Nachverfahren aufgehoben wird und der Kläger schon vorher aus diesem Urteil vollstreckt hat.