Stichtags- und Rückzahlungsklauseln – noch praktikabel?

Die Verwendung von Stichtags- und Rückzahlungsklauseln unterliegt zahlreichen rechtlichen Einschränkungen – insbesondere im Rahmen allgemeiner Geschäftsbedingungen. Der Anwendungsbereich für diese Vorbehalte schrumpfte in den letzten Jahren – und dürfte weiter zurückgehen. Gründe hierfür liegen in fehlenden Gestaltungsmöglichkeiten und der restriktiven Rechtsprechung.

Nach ständiger Rechtsprechung sind Stichtags- und Rückzahlungsklauseln jedenfalls in allgemeinen Geschäftsbedingungen („AGB“) unangemessen benachteiligend i.S.v. § 307 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 S. 1 BGB und damit unwirksam, wenn sie bereits verdientes Entgelt entziehen oder in nicht zu rechtfertigender Weise die nach Art. 12 Abs. 1 GG geschützte Berufsfreiheit des Arbeitnehmers einschränken, weil sie die Ausübung seines Kündigungsrechts unzulässig erschweren.

Obwohl in der Praxis bereits hinlänglich bekannt ist, dass Sonderzahlungen mit Entgelt- oder Mischcharakter in AGB somit nicht wirksam mit Stichtags- oder Rückzahlungsklauseln versehen werden können, stellt sich die Gestaltung im Einzelfall nach wie vor schwierig dar. Dies zeigt u.a. die Entscheidung des BAG vom 21. Mai 2025 (10 AZR 121/24).

Zum Fall

Die beklagte Arbeitgeberin gewährte ihren Arbeitnehmern eine Inflationsausgleichsprämie in Höhe von bis zu EUR 3.000 auf Basis einer im Intranet Mitte November 2022 veröffentlichten Gesamtzusage. Mit der Prämie sollten in Zeiten steigender Lebenshaltungskosten und hoher Inflation aktuelle bzw. kommende finanzielle Mehrbelastungen abgefedert werden. Die Höhe der Prämie ermittelte sich an einem sog. Vergleichsgehalt. Bei Teilzeitkräften erfolgte vor Auszahlung grundsätzlich eine Multiplikation der ermittelten Prämie mit dem derzeitigen Teilzeitsatz. Die Gesamtzusage enthielt abschließend folgende Stichtags- sowie Rückzahlungsklausel: „Die Gewährung der Inflationsausgleichsprämie steht unter der Bedingung, dass Sie nicht in der Zeit bis einschließlich 31.03.2023 aus Ihrem Verschulden oder auf eigenen Wunsch bei der G ausscheiden. Das heißt, dass Sie die Inflationsausgleichsprämie in voller Höhe zurückzuzahlen haben, wenn Sie bis einschließlich 31.03.2023 das Arbeitsverhältnis durch Kündigung beenden, ohne dass für diese Kündigung ein wichtiger Grund besteht“.

Der zuletzt in Vollzeit beschäftigte Kläger kündigte sein Arbeitsverhältnis zum 31. Dezember 2022. Da die beklagte Arbeitgeberin keine Inflationsausgleichsprämie an ihn auszahlte, machte er diese klageweise geltend.

Zur Entscheidung

Das BAG gab der Klage statt. Der Kläger habe Anspruch auf die Inflationsausgleichsprämie. Weder die Stichtagsregelung noch die Rückzahlungsklausel der Gesamtzusage stünden dem Anspruch entgegen. Die Vorbehalte würden einer Inhaltskontrolle nach §§ 305 ff. BGB nicht standhalten. Die Auslegung der Gesamtzusage ergebe, dass es sich bei der Inflationsausgleichsprämie um Entgelt handle, das jedenfalls auch als Gegenleistung für die Erbringung der Arbeitsleistung geschuldet sei. Aus dem Umstand, dass Teilzeitbeschäftigte nur entsprechend dem Grad ihrer Teilzeitbeschäftigung bedacht werden, ergebe sich, dass es sich – jedenfalls auch – um Arbeitsentgelt handle, das als Gegenleistung für die erbrachte Arbeitsleistung gezahlt wird.

Fazit

Sind die Höhe einer Sonderzahlung und der Beschäftigungsgrad miteinander verknüpft, ist nach der Rechtsprechung eine Gegenleistung für erbrachte Arbeitsleistung anzunehmen. In der Folge kann der Anspruch auf die Sonderzahlung innerhalb von AGB nicht wirksam durch eine Stichtagsklausel abhängig gemacht werden. Selbiges gilt für Rückzahlungsklauseln. Stichtags- und Rückzahlungsklauseln können in AGB somit nur noch wirksam vereinbart werden, wenn deren Höhe nicht an den Beschäftigungsgrad anknüpft.