Aufeinanderfolgende Freiwilligenprogramme – Anspruch auf Vertragsanpassung?

Bei der Planung und Umsetzung von Restrukturierungsmaßnahmen stellen Freiwilligenprogramme ein effektives und zugleich sozialverträgliches Instrument des Personalabbaus dar. Sie genießen eine hohe Akzeptanz in der Belegschaft, da sie auf Freiwilligkeit beruhen. Zugleich können sie einen erforderlichen Personalabbau punkt- und zeitgenau ermöglichen und langwierige Kündigungsschutzverfahren vermeiden. Dies kann eine beschleunigte und oftmals kostengünstigere Umsetzung der Maßnahmen ermöglichen.

Doch was passiert, wenn zeitlich nach Beendigung eines Freiwilligenprogramms ein neues Programm mit besseren Konditionen ausgerollt wird? Müssen Arbeitnehmer, die frühzeitig zu weniger günstigen Konditionen ausgeschieden sind, dann gleichbehandelt oder entschädigt werden?

Gestaltungsspielräume im Rahmen von Freiwilligenprogrammen

Freiwilligenprogramme bieten vielfältige Gestaltungsspielräume u.a. in Bezug auf den Durchführungszeitpunkt, den teilnahmeberechtigten Arbeitnehmerkreis, die Konditionen des Ausscheidens (z. B. Abfindung und Nebenleistungen) und das Verfahren. (Teilnahmeberechtigte) Arbeitnehmer können dadurch freiwillig zu im Voraus mit dem Arbeitgeber definierten Bedingungen aus dem Arbeitsverhältnis durch Abschluss eines Aufhebungsvertrages ausscheiden.

Die Mitbestimmungsrechte des Betriebsrats im Zusammenhang mit Freiwilligenprogrammen wurden in unserem Blogbeitrag vom 14. Februar 2023 behandelt.

Begrenzung des Abbaus durch „Windhundprinzip“ und „doppelte Freiwilligkeit“

Die Gestaltung des Freiwilligenprogramms im Konkreten ist entscheidend. Insbesondere sollte vermieden werden, dass durch die Festlegung von zu attraktiven Konditionen mehr Arbeitsverhältnisse beendet werden als betrieblich vertretbar ist. Die Begrenzung der Teilnehmerzahl am Freiwilligenprogramm kann zum Beispiel durch das „Windhundprinzip“ gelingen. Hierbei gilt das Motto „First come, first serve“. Die Teilnahme am Freiwilligenprogramm wird dabei beispielsweise auf die ersten 100 Arbeitnehmer beschränkt, die sich melden. Eine solche Regelung bewirkt gleichzeitig einen gewissen zeitlichen Druck bei den angesprochenen Arbeitnehmern.

Ein Mittel der Wahl zur Begrenzung des Freiwilligenprogramms kann darüber hinaus eine Regelung der sogenannten „doppelten Freiwilligkeit“ sein. Der Abschluss eines Aufhebungsvertrags wird dabei von der Zustimmung nicht nur des Arbeitnehmers, sondern auch des Arbeitgebers abhängig gemacht. Ein Anspruch auf Abschluss eines Aufhebungsvertrags besteht also beiderseits nicht. Dadurch kann der Arbeitgeber das Ausscheiden von Arbeitnehmern bzw. bestimmter Arbeitnehmergruppen besser steuern. Eine Regelung zur doppelten Freiwilligkeit ist Ausdruck der Vertragsfreiheit und grundsätzlich rechtlich zulässig, sofern sie nicht gegen das Allgemeine Gleichbehandlungsgesetz (AGG) verstößt.

Aufeinanderfolgende Freiwilligenprogramme mit verbesserten Konditionen

In der Praxis kann es andersherum vorkommen, dass ein Freiwilligenprogramm nicht ausreicht, um den geplanten Personalabbau vollständig zu erreichen. Es wird dann ein Folgeprogramm aufgesetzt mit unter Umständen (noch) attraktiveren Konditionen (z.B. höhere Abfindungen, längere Altersteilzeit oder Zusatzleistungen), um weitere Mitarbeitende zum freiwilligen Ausscheiden zu bewegen. Das wirft Fragen auf: Darf ein Arbeitnehmer, der an einem früheren Programm teilgenommen hat, eine Anpassung verlangen? Besteht also ein Anspruch auf die verbesserten Konditionen?

Über genau diese Konstellation hatte das LAG Köln zu entscheiden. Einige Arbeitnehmer hatten im Jahr 2021 im Rahmen eines mit dem Betriebsrat abgestimmten Freiwilligenprogramms Aufhebungsverträge mit ihrem Arbeitgeber abgeschlossen. In dem vom Arbeitgeber zur Verfügung gestellten Flyer zum Freiwilligenprogramm hieß es u.a.: „Die Abfindungssumme ist nicht individuell verhandelbar. […] Es erfolgt nach Unterzeichnung keine spätere Anpassung der Konditionen. Die Konditionen werden sich im Laufe der Zeit nicht verbessern.“ Als der Arbeitgeber 2023 dann ein weiteres Freiwilligenprogramm mit verbesserten Konditionen auflegte, forderten die klagenden Arbeitnehmer nachträglich die Anpassung ihrer Aufhebungsverträge, hilfsweise Schadensersatz.

Sowohl die 6. Kammer (Urteil vom 12. September 2024 – 6 Sa 630/23) als auch die 7. Kammer (Urteil vom 11. März 2025 – 7 SLa 512/24) des LAG Köln wiesen die Klagen ab:

Ein Arbeitnehmer, der im Rahmen eines Freiwilligenprogramms einen Aufhebungsvertrag mit Abfindungszahlung abschließe, habe grundsätzlich keinen Anspruch auf Vertragsanpassung etwa nach den Grundsätzen über den Wegfall der Geschäftsgrundlage gemäß § 313 BGB, wenn später ein neues Programm mit besseren Konditionen eingeführt werde. Es sei nicht unzumutbar, am Aufhebungsvertrag in unveränderter Form festzuhalten. Denn vom Arbeitgeber seien im Rahmen des Aufhebungsvertrages u.a. Abfindungszahlungen als Gegenleistung für den Verzicht auf den Fortbestand des Arbeitsverhältnisses gewährt worden. Der Hinweis im Flyer zum Freiwilligenprogramm, dass sich die Konditionen im Laufe der Zeit nicht verbessern würden, wäre erkennbar nur auf das damals laufende Freiwilligenprogramm bezogen und stelle keine Garantieerklärung dar.

Fazit

Freiwilligenprogramme sind ein sinnvolles und oftmals hoch effektives Instrument zum Personalabbau bei gleichzeitiger Vermeidung betriebsbedingter Kündigungen, müssen aber transparent und rechtlich sauber umgesetzt werden. Um die gesteckten Ziele zu erreichen, ist eine durchdachte Planung und Gestaltung gefragt. Denn Unklarheiten können hier leicht zulasten des Arbeitgebers gehen, vor allem wenn er sich in einem Gerichtsprozess mit Arbeitnehmern über die konkreten Inhalte eines solchen Programms streiten muss. Nach den Entscheidungen des LAG Köln besteht jedoch – jedenfalls solange ein Folgeprogramm zum Zeitpunkt des Abschlusses des ersten Freiwilligenprogramms nicht geplant war – keine Pflicht, über mögliche spätere Programme zu informieren und Vertragsanpassungen vorzunehmen.