Sanierung gescheitert – Geld zurück?

Gerät ein Unternehmen in die wirtschaftliche Schieflage, erscheint nicht selten der Abschluss eines firmenbezogenen Sanierungstarifvertrages als Mittel der Wahl: Der Arbeitgeber verpflichtet sich, weiter in das Unternehmen zu investieren, und die Arbeitnehmer erbringen einen eigenen Sanierungsbeitrag, indem sie z.B. auf bestimmte tarifliche Leistungen wie Urlaubs- und Weihnachtsgeld verzichten. So hofft man, gemeinsam das Unternehmen zukunftsfit zu machen und langfristig die Arbeitsplätze zu sichern. Doch was, wenn die Sanierung scheitert und Arbeitsplätze abgebaut werden müssen? Können die gekündigten Arbeitnehmer in diesem Fall ihre Sanierungsbeiträge zurückverlangen? Grundsätzlich nein, so das LAG Düsseldorf in einer Grundsatzentscheidung.

Gegenstand eines Sanierungstarifvertrages

Globalisierung, Handelskriege, Wegfall von Absatzmärkten, technologischer Wandel, Missmanagement – die möglichen Ursachen für die wirtschaftliche Schieflage eines Unternehmens sind vielfältig. Wird hierdurch der Fortbestand des Unternehmens gefährdet, sind regelmäßig harte Einschnitte erforderlich, um eine Unternehmensschließung und den Verlust von Arbeitsplätzen abzuwenden. In einer derartigen Situation ist der Arbeitgeber häufig nur bereit, weiter in das Unternehmen zu investieren, wenn auch die Arbeitnehmer einen Beitrag zur Sanierung des Unternehmens leisten. Da die Personalkosten bei tarifgebundenen Unternehmen einen wesentlichen Kostenfaktor darstellen, bietet sich in derartigen Fällen der Abschluss eines firmenbezogenen Sanierungstarifvertrages an.

In einem derartigen Tarifvertrag sagt der Arbeitgeber regelmäßig bestimmte Sanierungsmaßnahmen und Investitionen zu, vielfach flankiert durch einen Verzicht auf betriebsbedingte Kündigungen während der Laufzeit des Tarifvertrages. Im Gegenzug für die darin liegende Gewährung relativer Arbeitsplatzsicherheit erbringt die Arbeitnehmerseite bestimmte finanzielle Opfer, indem sie z.B. einer Verlängerung der tariflichen Wochenarbeitszeit ohne Lohnausgleich oder einem Verzicht auf tarifliche Leistungen wie Urlaubs- und Weihnachtsgeld zustimmt. Dergestalt hoffen die Tarifvertragsparteien, den Fortbestand des Unternehmens zu gewährleisten und einen umfassenden Personalabbau zu vermeiden.

Anspruch auf Rückgewähr der Sanierungsbeiträge?

Doch was, wenn die Sanierung scheitert und das Unternehmen erheblich verkleinert oder gar ganz geschlossen werden muss, verbunden mit einem entsprechenden Personalabbau? Können die betroffenen Arbeitnehmer in diesem Fall ihre Sanierungsbeiträge zurückverlangen, etwa eine Nachvergütung der geleisteten übertariflichen Wochenarbeitszeit oder des reduzierten Urlaubs- bzw. Weihnachtsgeldes beanspruchen, weil sie ihre Sanierungsbeiträge „umsonst“ erbracht haben?

Sofern der Sanierungstarifvertrag hierzu keine ausdrückliche Regelung enthält, ist diese Frage grundsätzlich zu verneinen, so das LAG Düsseldorf in einer Grundsatzentscheidung vom 5. Dezember 2014 – 10 Sa 605/14. Was aus Arbeitnehmersicht zunächst überraschend klingen mag, ist in der Sache durchaus schlüssig: Der wesentliche Inhalt eines Sanierungstarifvertrages liegt in der Gewährung von – lediglich – relativer Arbeitsplatzsicherheit gegen Erbringung bestimmter finanzieller Opfer. Das Arbeitsverhältnis ist keine „Lebensversicherung“. Gleiches gilt für einen Sanierungstarifvertrag, der keine Beschäftigungsgarantie bis zur Rente, sondern nur eine zeitlich begrenzte Arbeitsplatzsicherheit vermittelt. Daher scheidet ein bereicherungsrechtlicher Anspruch auf Rückgewähr der Sanierungsbeiträge unter dem Gesichtspunkt der Zweckverfehlung (§ 812 Abs. 1 Satz 2 Var. 2 BGB) aus, da der mit der Leistung bezweckte Erfolg einer zeitlich begrenzten Beschäftigungssicherung erreicht worden ist.

Ebenso wenig können gekündigte Arbeitnehmer eine Nachvergütung mit der Begründung verlangen, ihre Sanierungsbeiträge ohne Rechtsgrund geleistet zu haben (§ 812 Abs. 1 Satz 1 Var. 1 BGB). Denn der Sanierungstarifvertrag bildet während seiner Laufzeit den Rechtsgrund für die Sanierungsbeiträge. Dies gilt auch bei einer Kündigung des Sanierungstarifvertrages, da diese nur für die Zukunft Rechtswirkung entfaltet und daher nicht den Rechtsgrund für die in der Vergangenheit geleisteten Sanierungsbeiträge entfallen lässt. Damit scheidet zugleich ein tarifvertraglicher Anspruch auf weitergehende, durch den Sanierungstarifvertrag suspendierte tarifliche Leistungen aus. Schließlich kommt grundsätzlich auch kein Schadensersatzanspruch (§ 280 Abs. 1 BGB) in Betracht: Denn es fehlt schon an einer Pflichtverletzung des Arbeitgebers zu Lasten des Arbeitnehmers, da der Sanierungstarifvertrag lediglich Rechte und Pflichten im Verhältnis der Tarifvertragsparteien zueinander begründet (ebenso LAG Niedersachsen v. 18. Mai 2011 – 17SaGa 1939/10, und LAG Köln v. 11. August 2011 – 7 Sa 125/11) und auch kein Vertrag zugunsten Dritter – d.h. der Arbeitnehmer – ist.

Schlussfolgerungen für die Praxis

Die Feststellungen des LAG Düsseldorf dürfen freilich nicht dahingehend missverstanden werden, dass man es als Arbeitgeber mit einem Sanierungstarifvertrag nicht so genau nehmen müsse, weil selbst bei Ausspruch betriebsbedingter Kündigungen keine Verpflichtung zur Rückgewähr von Sanierungsbeiträgen bestehe: Entscheidend kommt es immer auf die konkrete Ausgestaltung des Sanierungstarifvertrages sowie insbesondere darauf an, ob darin eine Rechtsfolge für den Fall des Scheiterns der Unternehmenssanierung bzw. bei Nichterfüllung von Pflichten des Arbeitgebers vorgesehen ist. Im vom LAG Düsseldorf entschiedenen Fall ist der Rückgewähranspruch denn auch vor allem daran gescheitert, dass die im Tarifvertrag ausdrücklich enthaltene Regelung zur Nachvergütung der Sanierungsbeiträge bei (angeblicher) Nichterfüllung der Investitionsverpflichtung des Arbeitgebers lückenhaft war und daher nicht vollzogen werden konnte. Doch auch wenn eine ausdrückliche Rechtsfolgenregelung im Tarifvertrag fehlt, ist dies kein automatischer „Freibrief“ für den Arbeitgeber, etwa wenn die Auslegung ergibt, dass ein Nachvergütungsanspruch bestehen soll. Umso mehr sollte bereits beim Abschluss von Sanierungstarifverträgen auf eine sorgfältige Vertragsgestaltung geachtet werden.